Fruta segura, negocio seguro: ¿Cómo estructurar contratos sólidos con productores?

Por Bruno Nazario,  Abogado de Araya & Cía.

En el contexto de las exportaciones de fruta —particularmente en un entorno tan competitivo como el peruano— es común que los exportadores celebren contratos con productores locales, los cuales suelen incluir adelantos para asegurar la futura entrega del producto. Esta modalidad requiere de contratos bien estructurados que protejan los intereses de ambas partes y fomenten una colaboración sostenible.

Las principales cláusulas que deberían ser consideradas para tener contratos sólidos 

1. Calidad del producto y especificaciones técnicas claras: El contrato debe detallar con precisión las características de la fruta: variedad, tamaño, color, índice de madurez, condiciones fitosanitarias, entre otros. Además, se recomienda establecer mecanismos de verificación técnica, tanto en campo como en puerto de embarque o destino. Cláusulas que liberen al proveedor de responsabilidad una vez manifestada la conformidad del cliente pueden ser válidas, siempre que contemplen salvedades razonables, como los vicios ocultos no detectables al momento de la entrega ni en el análisis previo a la exportación.

2. Adelantos garantizados con instrumentos ejecutivos: Cuando el exportador entrega adelantos al productor, es recomendable respaldarlos con pagarés u otros documentos de fácil ejecución. De este modo, ante el incumplimiento del productor, se podrá exigir su devolución de forma rápida y efectiva. 

3. Identificación precisa del fundo de origen: Se recomienda que el contrato identifique de manera clara y detallada el(los) fundo(s) del cual se obtendrán los frutos materia de la compra. Para evitar controversias o confusiones, es recomendable incluir no solo el nombre o denominación del predio, sino también su dirección exacta y la partida registral electrónica correspondiente. Esta precisión brinda seguridad jurídica, permite verificar la titularidad o derecho de uso del productor sobre el terreno y facilita eventuales auditorías o visitas de inspección por parte del exportador o sus representantes. 

4. Cláusula de exclusividad: El productor debe comprometerse a vender toda la fruta de determinada parcela o cosecha exclusivamente al exportador, prohibiéndose la venta a terceros durante la vigencia del contrato. Esta exclusividad debe comprender tanto la fruta objeto del adelanto como la de la misma especie o variedad. En caso de incumplimiento, el contrato puede prever penalidades o la obligación de reembolsar el adelanto. 

5. Formas de pago sujetas a los resultados de venta del consignatario: Dado que muchas operaciones se estructuran mediante ventas en consignación en el extranjero, puede pactarse que el precio final que recibe el productor se calcule en función de lo efectivamente obtenido por el consignatario. Es necesario regular claramente los costos deducibles, el mecanismo de liquidación y el plazo. También puede establecerse un pago anticipado parcial, con saldo sujeto a liquidación final. 

6. Confirmación de conformidad y liberación de responsabilidad: Es recomendable incorporar una cláusula que establezca que, una vez que el comprador (exportador) comunique su conformidad y satisfacción con el producto recibido, el proveedor quedará liberado de cualquier responsabilidad adicional. No obstante, debe precisarse que esta liberación no aplica frente a defectos ocultos o no detectables al momento de la entrega ni en los análisis de laboratorio previos a la exportación. Esta disposición otorga certeza a ambas partes: al proveedor, al limitar su exposición una vez entregado el producto conforme; y al comprador, al reservarse el derecho a reclamar por defectos que razonablemente no pudieron advertirse oportunamente. 

7. Cláusula de resolución por incumplimiento: Es importante establecer expresamente que el exportador podrá resolver el contrato y exigir la devolución del adelanto en caso de incumplimientos relevantes por parte del productor, como la entrega incompleta, fruta en mal estado o negativa a permitir la cosecha. Se recomienda establecer penalidades específicas para estos supuestos. 

8. Certificaciones y cumplimiento normativo: En mercados exigentes, contar con certificaciones como Global GAP, GRASP, SMETA o SPRING es un requisito indispensable. Las partes pueden acordar que el exportador asuma los costos por la obtención de dichas certificaciones, mientras que el productor asume los costos de implementación (logísticos, de infraestructura o personales). El productor debe proporcionar toda la documentación técnica y legal requerida, así como permitir visitas de auditores. Se sugiere incluir una cláusula que permita al exportador realizar visitas técnicas de verificación en campo. 

9. Jurisdicción y solución de controversias: Se recomienda establecer como jurisdicción el domicilio del exportador y prever mecanismos alternativos de solución de conflictos, como la conciliación o el arbitraje. Estas vías permiten resolver las controversias de manera más rápida y eficiente que los procesos judiciales tradicionales. 

10. Enfoque colaborativo del contrato: Los contratos deben entenderse no solo como herramientas legales, sino como mecanismos de colaboración. Una redacción clara y equilibrada promueve la confianza mutua, reduce el riesgo de disputas y asegura el cumplimiento eficaz de los compromisos asumidos. En este sentido, la transparencia, el equilibrio y la buena fe contractual son principios fundamentales para el éxito de las relaciones comerciales en el sector agroexportador.

Formalizar las relaciones entre exportadores y productores mediante contratos bien diseñados no solo reduce riesgos legales y económicos, sino que también fortalece la confianza y la profesionalización del sector agroexportador. Un contrato claro, equilibrado y ejecutable permite anticipar conflictos, resolverlos eficientemente y garantizar la calidad y oportunidad de las entregas, aspectos clave para competir en mercados internacionales exigentes. En un entorno donde los adelantos son una práctica habitual, contar con un marco contractual sólido es más que una buena práctica: es una necesidad estratégica para proteger la inversión y asegurar el éxito de la operación.

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